von Patricia Suter

Kapitalerhöhungen bei GmbH & AG

Nach der Firmengründung können sowohl bei der AG als auch bei der GmbH Kapitalerhöhungen bzw. Kapitaländerungen vorgenommen werden, allerdings gibt es je nach Rechtsform unterschiedliche Vorschriften. Hier finden Sie alle Informationen zu Kapitalerhöhung bei einer GmbH oder einer AG auf einen Blick.


Das Gründungskapital
Jede Firmengründung beginnt mit einem Gründungskapital, das aus eigenen oder fremden Mitteln stammen kann (Fremd- oder Eigenkapital). Bei einer AG entscheidet die Generalversammlung, bei einer GmbH die Gesellschafterversammlung nach der Gründung darüber, ob das Kapital erhöht werden soll, beispielsweise, um neue Anleihen herauszugeben oder weil durch mehr Eigenkapital eine Überschuldung abgewendet werden soll.

Die Ordentliche Kapitalerhöhung – GmbH und AG
Einer GmbH steht dabei nur der Weg einer ordentlichen Kapitalerhöhung nach Artikel 781 Abs. 3 und 5 OR offen, der sich an der Kapitalerhöhung einer AG orientiert. Die Gesellschafterversammlung beschliesst dabei die Erhöhung des Stammkapitals und der oder die Geschäftsführer müssen die Erhöhung umsetzen. Ein solcher Beschluss bedarf einer Zweidrittelmehrheit sowie der Zustimmung des Stammkapitals. Zeichnung und Einlagen erfolgen entlang der Gründungsvorschriften und müssen innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister eingetragen und damit öffentlich beurkundet werden, sonst ist der Beschluss hinfällig. Die Eintragungsurkunde muss unter anderem folgende Informationen beinhalten: den Nennbetrag der Erhöhung, die neue Anzahl der Stammanteile, die Art der Einlagen und Informationen zu Vorrechten und geänderten Bezugsrechten. Bezugsrecht bedeutet, dass das Stammkapital im Falle einer Kapitalerhöhung eine Erhöhung ihrer Einlagen im Umfang ihres eingebrachten Stammkapitals fordern können. Auf diese Weise werden die Kapitalbeteiligungen und Gewinnanteile sowie die Stimmrechte der Gesellschafter geschützt.

Nach Artikel 782 OR ist für eine GmbH auch eine Kapitalherabsetzung nach gleichem Verfahren möglich, allerdings darf das Stammkapital dabei nicht unter das Mindestgründungskapital von 20.000 CHF sinken und im Falle von Verlusten muss die Unterbilanz durch Nachschüsse der Gesellschafter ausgeglichen werden.

Die AG hat nach Art. 650 Abs. 1 OR zwei Möglichkeiten, eine ordentliche Kapitalerhöhung durchzuführen: einmal durch die Ausgabe neuer Aktien und durch die Erhöhung des Nennwerts der Aktien. Der Ablauf ist ähnlich wie bei der GmbH: Die Generalversammlung beschliesst die Kapitalerhöhung und der Beschluss muss durch den Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchgeführt, sowie die Liberierung dem Handelsregister bekannt gemacht werden.

Die Genehmigte Kapitalerhöhung – AG
Einer Aktiengesellschaft stehen neben der Ordentlichen Kapitalerhöhung noch zwei weitere Optionen der Kapitalerhöhung zur Verfügung. Eine ist die Genehmigte Kapitalerhöhung. Bei dieser erfolgt ein Beschluss zur Kapitalerhöhung durch die Generalversammlung, der Verwaltungsrat kann diese allerdings erst später, sofern Bedarf besteht, umsetzen und erhält dadurch einen gewissen Handlungsspielraum.

Die Bedingte Kapitalerhöhung – AG
Diese Form der Kapitalerhöhung steht nur börsenkotierten Aktiengesellschaften (sogenannten »Publikumsgesellschaften«) zur Verfügung und wird ebenfalls durch die Generalversammlung beschlossen, anschliessend aber durch Dritte, namentlich die Aktionäre durchgeführt. Entschliessen sich diese zum Kauf neuer Aktien, kann das Kapital sukzessive erhöht werden.

Das neue Aktienrecht enthält bezüglich der Kapitaländerungen einige Lockerungen, die gerade AGs mehr Flexibilität in Bezug auf Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung einräumen.

Sie möchten eine Firma gründen?
Wir beraten Sie gerne und begleiten Sie durch den Gründungsprozess.
Rufen sie uns unverbindlich an oder schreiben uns eine E-Mail. Wir sind gerne für Sie da.

Zurück

Copyright 2021 Suter Treuhand